由 jpichiban Sat, 01 Mar 2025 13:33:15 GMT
帕夫洛·贡查尔 | Sopa Images | Lightrocket | 盖蒂图片社
公司：Aspen Technology (AZPN)
业务：Aspen Technology 提供工业软件，专注于帮助全球资产密集型行业的客户。其软件应用于性能工程、建模与设计、供应链管理、预测性与规范性维护、数字电网管理及工业数据管理。公司服务于多个资产密集型行业，包括油气勘探与生产、油气加工与分销，以及油气精炼与营销。
股市价值：168亿美元（每股265.25美元）
股票图表图标
Aspen Technology 过去一年的股价走势
维权投资者：Elliott Investment Management
持股比例：约9.0%
平均成本：不详
维权评论：Elliott 是一家非常成功且精明的维权投资者。公司团队包括来自顶尖科技私募股权公司的分析师、工程师、运营合伙人——前科技公司CEO和COO。评估投资时，公司还会聘请专业及一般管理顾问、成本分析专家及行业专家。Elliott 通常观察公司多年后才投资，并拥有众多杰出的董事会候选人。历史上，公司专注于科技领域的战略维权，并在此策略上取得了巨大成功。然而，过去几年其维权团队扩大，Elliott 进行了更多以治理为导向的维权活动，并在更广泛的公司层面从董事会层面创造价值。
事件背景
2月7日，Elliott 宣布已持有 Aspen Technology 15亿美元的股份。公司对 Aspen 支持 Emerson Electric 每股265美元的收购要约表示异议，认为该报价严重低估了公司价值。
幕后故事
Aspen Technology (AZPN) 是一家全球过程优化软件解决方案提供商，旨在管理和优化工厂及过程设计、运营绩效和供应链规划。2024年11月5日，持有 Aspen 约57.4%流通股的 Emerson Electric (EMR) 提出以每股265美元收购 Emerson 未持有的所有 Aspen 流通股。为评估此要约，Aspen 董事会成立了一个由三名独立且无利益关联的董事组成的特别委员会。最终，2025年1月27日宣布，委员会一致投票建议批准该交易。2月7日，Elliott 宣布反对收购要约，认为其未能公平体现公司价值。
Emerson 于2022年收购了 Aspen 55%的股份，并在2024年5月前有一份禁止其增持股份的协议（通过公司回购股份增至57%）。作为2.5年的内部人士，Emerson 对 Aspen 了解深入，自5月以来随时可提出此要约。作为控股股东，Emerson 拥有信息优势，选择此时进行收购暗示其策略性地把握时机。值得注意的是，此举发生在一个良好的季度之后，Emerson 2022年多数股权投资的资产整合开始见效，利润率提升在望，特别是随着 Aspen 俄罗斯业务的暂停，以及特朗普政府上台（Emerson 实际上在选举日宣布其收购意图）为石油和化工相关产品带来更宽松的监管环境。
当 Emerson 公开宣布其收购要约时，Aspen 股价约为每股240美元，这意味着10%的收购溢价远未涵盖 Emerson 从此交易中可能获得的重大协同效应。尽管运营和销售协同效应至少为每股100美元，对 Emerson 而言最有价值的是… 关键在于获取艾斯本公司的软件与代码，这是艾默生唯有通过全盘收购才能实现的。对此，已有明确先例可循。2023年1月，施耐德电气完成了对Aveva的收购，买下了该公司剩余的40%股份——而Aveva恰好是艾斯本规模较小的同行竞争者。在2022年8月施耐德表露收购意向之前，其对Aveva的报价较其未受干扰股价溢价41%。这一溢价水平在此类交易中更为标准，与艾默生在此次交易中每股100美元的协同效应价值相符。这表明，公平价格应远高于每股265美元。考虑到艾默生在此交易中享有的所有协同效应和整合优势，更合理的收购价格似乎应超过每股350美元。
作为大股东，艾默生在此情境下拥有极大的控制权。若无激进投资者的介入，这笔交易很可能以每股265美元成交。不仅价格显得异常低廉，整个交易过程也暗示着一种“甜心交易”。例如，批准此交易的艾斯本“独立特别委员会”由三位董事组成，其中两位是艾默生在董事会中指定的董事。因此，艾默生实质上控制了负责审查收购要约的特别委员会。幸运的是，在艾斯本注册地特拉华州，收购要约需至少50%无利害关系流通股股东批准。这意味着，除艾默生外，其余股东中需有21.4%投票支持交易才能通过。埃利奥特持有9%股份，若其他所有股东都参与投票（可能性极低），埃利奥特仅需再争取12.4%的票数即可阻止交易。若有5%的股东不投票，埃利奥特仅需额外7.4%的票数。凯恩·安德森是第二大股东，持股6.5%，其投票将至关重要。需注意的是，尚不清楚埃利奥特的持仓是普通股还是互换合约（该公司常用手法），因为其在此行动中无需提交13D表格。然而，在此情境下，这一点并不那么重要。若公司需获得50%无利害关系股东的投票支持，埃利奥特需持有普通股才能投票。但在此案例中，要求是50%无利害关系股份的收购要约，即使埃利奥特持有互换合约（假设对手方不承担股权风险），互换合约对应的股份也不会被要约收购。
最后一点——对埃利奥特而言，这不仅仅是“溢价套利”的机会。虽然公司愿意以公平价格出售给艾默生，但它持有艾斯本股票是因为看好该公司，认为作为艾默生持股57%的独立公司，艾斯本是一项优质投资。如果艾默生不提高报价，并不意味着埃利奥特会以每股265美元或任何它认为不足的价格接受要约。公司很可能乐于持有股票，并从艾默生所见的运营和宏观顺风中获益。此外，公司刚刚发布了强劲的盈利报告，但股价并未因这一消息突破265美元，因为收购报价在一定程度上设定了人为上限。因此，这是一个艾默生若提高报价，股价将上涨的情形。若收购要约取消，人为上限也随之消失，股价同样可能上涨。
肯·斯夸尔是13D Monitor的创始人兼总裁，该机构专注于股东激进主义研究服务，同时也是13D激进主义基金的创始人及投资组合经理，该共同基金投资于一系列激进13D投资组合。
原文链接：https://www.cnbc.com/2025/03/01/activist-elliott-takes-a-stake-in-aspen-technology-and-pushes-back-on-an-offer-from-emerson.html